國令第837號怎樣應對？香港公司合規方案

我認為，在國令第837號之下，香港公司合規的核心，不是「香港公司不能再用」，而是企業不能再把香港公司、BVI、開曼或新加坡主體，當作無法穿透的隔離層。

港深企業真正需要做的，是清楚說明誰是最終受益人、資金從哪裡來、境外收益如何形成、香港公司是否具有真實營運，以及相關資料能否與CRS、稅務、銀行和身份續簽文件互相對上。

2026年6月1日，國務院公布《國務院關於對外投資的規定》（國務院令第837號），規定自2026年7月1日起施行。

官方文件明確指出，對外投資即境外投資，是指投資者以投入資產、權益，或者提供融資、擔保等方式，直接或間接取得其他國家或地區企業、資產等所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益；投資者包括中國境內企業、其他組織和居民個人。《國務院關於對外投資的規定》

這是我認為港深創業者最需要重視的變化。

過去，不少跨境電商賣家、家族資產安排或離岸控股架構，習慣以「個人持有香港公司」或「香港公司再持有海外主體」的方式，區分企業投資與個人投資。

837號令將居民個人納入投資者定義後，監管視角不再只停留於表面的公司名稱，而會更加重視最終受益人、實際控制權及權益歸屬。

換句話說，如果中國境內居民個人通過香港公司、BVI、開曼或其他離岸架構持有境外企業或資產，便需要重新檢查是否涉及對外投資合規。

官方答記者問明確提到，對投資者在香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區投資的管理，參照本規定執行；法律、行政法規或國務院另有規定的，依照其規定。國家發展改革委：商務部負責人答記者問

這代表港深企業不能再簡單理解為「經過香港就等於隔離」。

香港公司仍然可以作為品牌主體、收款主體、海外市場主體、僱傭主體或資本平台，但前提是公司的角色必須清楚、業務必須真實、相關資料必須能夠合理解釋。

根據我接觸港深電商企業的實務經驗，企業首先要把資金線、權益線及控制線梳理清楚。

第1條是資金線。

Amazon、TikTok Shop、Shopify、Stripe、PayPal等平台款項進入香港公司戶口後，資金是否用於真實採購、物流、廣告、薪金、分紅或再投資？

第2條是權益線。

香港公司是否持有海外主體、海外倉、境外品牌公司或其他境外資產？

第3條是控制線。

公司的實際控制人、董事、股東、最終受益人及其稅務居民身份是否一致？

如果這三條線與CRS申報、銀行KYC、審計報稅及個人稅務資料不一致，企業日後面對銀行、稅務或其他機構查詢時，解釋成本便可能增加。

對於IANG、GEP、ASMTP、高才通或企業家來港投資人士而言，如果以香港公司支持身份續簽，便不能只提供商業登記證或銀行戶口。

在我看來，更有說服力的是一套完整而且互相吻合的真實營運證據鏈，包括香港辦公地址、客戶合同、平台收入、銀行流水、審計、報稅、強積金、薪金紀錄、董事決議、日常營運記錄及業務計劃。

837號令、CRS、稅務及入境處要求並不是同一套制度，但它們共同指向一個核心問題：公司是否真實、資金是否清楚、身份安排是否合理。

我必須提醒港深創業者，不要把「納入監管框架」直接理解成「禁止企業出海」。

官方解讀強調，相關規定堅持對外開放基本國策，支持投資者按照市場化原則依法開展對外投資，同時統籌發展與安全，完善服務管理及風險防範。

因此，國令第837號並不是要求企業停止使用香港公司，而是要求企業從過去的「能收款」，進一步升級至「能解釋、能申報、能留痕、能合規」。

1. 畫清楚香港公司、內地主體、海外主體及最終受益人之間的完整架構圖。
2. 梳理近三年的平台收入、資金流向、境外收益及個人收款。
3. 補齊合同、發票、審計、報稅、董事決議及薪酬文件。
4. 判斷企業是否涉及境外投資、返程投資、融資擔保、技術數據出海或CRS資料交換。

國令第837號實施後，香港公司仍然是港深創業、跨境電商、海外收款及身份續簽的重要工具，但不能再只是一個「殼」。

我長期服務港深創業者、港前企業及跨境電商團隊，最重視的從來不是單點開設一間公司，而是把香港公司、前海政策、跨境收款、CRS交換、稅務合規、身份續簽及境外投資放在同一張圖上設計。

真正能夠走得長遠的企業，不是最會繞過規則的企業，而是能夠讓銀行、稅局、入境處、外匯管理部門和平台都看得懂的企業。