2026談談香港公司秘書牌照背後的事：TCSP牌照到底代表什麼？

很多客戶第一次成立香港公司時，都會問我： 「你們有沒有公司秘書牌照？」 這句話大家都聽得懂，但從法律和監管角度來說，香港其實沒有一張正式叫做「公司秘書牌照」的牌照。市場上通常所說的秘書牌照，指的是 Trust or Company Service Provider Licence，信託或公司服務提供者牌照，簡稱TCSP牌照。我做港深企業服務10多年，覺得很多老闆真正需要了解的，不是牌照上那幾個英文字母，而是：這張牌照背後到底在管什麼？

香港私人公司必須設有公司秘書。

如果公司秘書是自然人，須通常居於香港；如果由法人團體擔任，其註冊辦事處或主要辦事處須在香港。只有一名董事的私人公司，其唯一董事亦不能同時兼任該公司的公司秘書。

但「公司必須有公司秘書」和「經營公司秘書服務業務需要接受TCSP監管」，其實是兩個不同概念。

當一家公司以業務形式替客戶成立公司、擔任或安排他人擔任公司董事或秘書、提供註冊辦事處、商業地址、通訊或行政地址，以及提供若干信託或代名人服務時，便可能屬於《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下的信託或公司服務業務。

所以，TCSP牌照不是單純證明「懂不懂填公司註冊表格」，而是把公司服務提供者正式納入監管體系。

原因其實不難理解。

公司成立、公司地址、董事、股東、銀行帳戶和資金流，本身就可能被不法人士利用來隱藏真正受益人、轉移資金，甚至進行洗錢。

因此，香港由2018年3月1日起實施TCSP發牌制度，由公司註冊處負責監管。

要在香港經營相關信託或公司服務業務，一般須申領TCSP牌照；無牌經營相關業務可構成刑事罪行，定罪後最高可被罰款港幣100,000元及監禁6個月。

這也是為什麼我一直跟客戶說：公司秘書不是「幫你收信、交表」這麼簡單。

真正的持牌秘書公司，背後其實有一整套合規責任。原因其實不難理解。 公司成立、公司地址、董事、股東、銀行帳戶和資金流，本身就可能被不法人士利用來隱藏真正受益人、轉移資金，甚至進行洗錢。 因此，香港由2018年3月1日起實施TCSP發牌制度，由公司註冊處負責監管。 要在香港經營相關信託或公司服務業務，一般須申領TCSP牌照；無牌經營相關業務可構成刑事罪行，定罪後最高可被罰款港幣100,000元及監禁6個月。 這也是為什麼我一直跟客戶說： 公司秘書不是「幫你收信、交表」這麼簡單。真正的持牌秘書公司，背後其實有一整套合規責任。

TCSP牌照一般有效期為3年，如希望繼續經營，通常需要在牌照到期前至少60日申請續牌。

更重要的是，監管不是只發牌一次就結束。

申請人及相關最終擁有人、合夥人或董事，視乎情況需要接受「適當人選」（fit and proper）審查。公司註冊處會考慮例如與洗錢、恐怖分子資金籌集、欺詐、貪污、不誠實行為有關的定罪紀錄，以及是否曾違反相關反洗錢規定等因素。

取得牌照後，持牌人仍需要履行持續責任，例如：

客戶盡職審查（CDD） 
識別及核實實益擁有人 
保存相關紀錄 
建立反洗錢及反恐融資程序 
申報若干資料變更 
配合公司註冊處的合規巡查

所以，牌照真正代表的是：這家公司進入了一個有監管、有持續合規義務、亦可能被巡查及紀律處分的制度。CSP牌照一般有效期為3年，如希望繼續經營，通常需要在牌照到期前至少60日申請續牌。 更重要的是，監管不是只發牌一次就結束。 申請人及相關最終擁有人、合夥人或董事，視乎情況需要接受「適當人選」（fit and proper）審查。公司註冊處會考慮例如與洗錢、恐怖分子資金籌集、欺詐、貪污、不誠實行為有關的定罪紀錄，以及是否曾違反相關反洗錢規定等因素。 取得牌照後，持牌人仍需要履行持續責任，例如： 客戶盡職審查（CDD） 識別及核實實益擁有人 保存相關紀錄 建立反洗錢及反恐融資程序 申報若干資料變更 配合公司註冊處的合規巡查

所以，牌照真正代表的是：這家公司進入了一個有監管、有持續合規義務、亦可能被巡查及紀律處分的制度。

這也是很多內地老闆最不習慣的地方。

有人會說：

「我只是註冊一家香港公司，為什麼要問我做什麼生意？」

「為什麼要看身份證？」

「為什麼要問股東、實益擁有人、業務地區？」

「為什麼連資金來源、交易模式都可能要了解？」

從客戶角度看，這些問題好像很麻煩；但從持牌機構角度看，這正是合規工作的一部分。

如果一家所謂的「秘書公司」什麼都不問，只要付款就可以幫任何人開公司、掛地址、代任職位，老闆反而應該多問一句：

它到底有沒有做應有的客戶盡職審查？
這也是很多內地老闆最不習慣的地方。 有人會說： 「我只是註冊一家香港公司，為什麼要問我做什麼生意？」 「為什麼要看身份證？」 「為什麼要問股東、實益擁有人、業務地區？」 「為什麼連資金來源、交易模式都可能要了解？」 從客戶角度看，這些問題好像很麻煩；但從持牌機構角度看，這正是合規工作的一部分。 如果一家所謂的「秘書公司」什麼都不問，只要付款就可以幫任何人開公司、掛地址、代任職位，老闆反而應該多問一句： 它到底有沒有做應有的客戶盡職審查？

這裡祖哥也想講清楚。

TCSP牌照很重要，但牌照不等於所有專業能力的保證。

TCSP制度的核心，是持牌資格、適當人選、反洗錢、客戶盡職審查、紀錄保存及相關監管要求。

但一家企業服務公司是否真正熟悉香港公司法規、稅務、審計、銀行開戶、跨境業務、實際辦公地址、政府資助，甚至是否能理解你的商業模式，還要看它的團隊、經驗和服務能力。

換句話說：

「有牌」是基本門檻；「懂你的生意」才是服務能力。這裡祖哥也想講清楚。 TCSP牌照很重要，但牌照不等於所有專業能力的保證。TCSP制度的核心，是持牌資格、適當人選、反洗錢、客戶盡職審查、紀錄保存及相關監管要求。 但一家企業服務公司是否真正熟悉香港公司法規、稅務、審計、銀行開戶、跨境業務、實際辦公地址、政府資助，甚至是否能理解你的商業模式，還要看它的團隊、經驗和服務能力。 換句話說： 有牌」是基本門檻；「懂你的生意」才是服務能力。

第1，看是否屬於合法持牌或依法獲豁免的服務提供者。

香港部分會計專業人士、法律專業人士、認可機構及符合條件的持牌法團，在特定情況下可獲TCSP發牌要求豁免，因此不能簡單地把「沒有TCSP牌照號碼」等同「非法」。

第2，如果對方聲稱自己是TCSP持牌人，可以到公司註冊處的TCSP持牌人登記冊，以公司名稱或牌照號碼查核。

第3，看它是否真正做合規，而不是只負責把公司註冊出來。

第4，看它是否能跟你的實際業務配合。跨境電商、服務貿易、香港本地經營、身份續簽或政府資助，不同業務的合規需要完全不同。第一，看是否屬於合法持牌或依法獲豁免的服務提供者。 香港部分會計專業人士、法律專業人士、認可機構及符合條件的持牌法團，在特定情況下可獲TCSP發牌要求豁免，因此不能簡單地把「沒有TCSP牌照號碼」等同「非法」。 第二，如果對方聲稱自己是TCSP持牌人，可以到公司註冊處的TCSP持牌人登記冊，以公司名稱或牌照號碼查核。 第三，看它是否真正做合規，而不是只負責把公司註冊出來。 第四，看它是否能跟你的實際業務配合。跨境電商、服務貿易、香港本地經營、身份續簽或政府資助，不同業務的合規需要完全不同。

做企業服務越久，我越覺得：

很多老闆選秘書公司，只比較「註冊公司多少錢」、「一年秘書費多少錢」。

但真正重要的，是當公司開始收款、開銀行、做審計、報稅、變更股東、變更地址，甚至銀行突然做KYC時，**當初幫你成立公司的那個人，還能不能把整件事情接得住。

TCSP牌照背後，不只是一張證書。

它真正反映的是香港正在把公司服務行業，從過去較傳統的「代辦服務」，逐步納入反洗錢、客戶審查、紀錄保存及持續監管的框架。

對客戶來說，牌照不是選擇秘書公司的唯一標準，但一定是理解一家企業服務機構是否合規經營的重要起點